西元前3世纪的中国，为群雄各踞的战国时代，雄心壮志的秦王嬴政（李雪健饰）汲汲营营于统一天下的大业。
当时燕国为嬴政的心腹大患，为帮助他早日完成统一霸业，嬴政的青梅竹马赵姬（巩俐饰）于是冒险至敌对的燕国卧底，假意策动刺杀嬴  ... 详细简介

西元前3世纪的中国，为群雄各踞的战国时代，雄心壮志的秦王嬴政（李雪健饰）汲汲营营于统一天下的大业。
当时燕国为嬴政的心腹大患，为帮助他早日完成统一霸业，嬴政的青梅竹马赵姬（巩俐饰）于是冒险至敌对的燕国卧底，假意策动刺杀嬴政的计划。
如此一来，一旦东窗事发，秦国便有出兵攻打燕国的名目。但是在这个计谋得逞之前，嬴政发现了关于自己身世的秘密：嬴政并非先皇的亲生儿子，他的生父事实上是当时的宰相吕不韦（陈凯歌饰）。
嬴政知道后又恼又怒，将生父吕不韦赐死，母后流放异地。为了永绝后患，于是欲将所有知道这个惊人秘密的人赶尽杀绝。因此，他挥军攻打邻近的赵国，捉拿知道真相的樊于期（吕晓禾饰）。但嬴政违背对赵姬「不攻打她祖国」的诺言，在赵国境内滥杀无辜，连手无寸铁的孩童也不放过，这种种的暴行看在深爱著他的赵姬眼中，实在难以忍受。赵姬于是改变初衷，决定假戏真做，与燕太子姬丹（孙周  饰）同心戮力策画谋刺嬴政的行动。
执行这项任务的人选，是名剑客荆轲（张丰毅饰）。荆轲当时早已厌倦刀剑生涯，想要归隐山林，但最后仍答应为此重出江湖。荆轲一出现，旋以他的侠义风范攫获赵姬的芳心，两人坠入情网，不料荆轲最后的行刺行动，因「图穷匕现」而失手丧命……
荆轲乃一武士，受雇杀人后，决心不再杀人。时赢政称王，始为秦王，宠爱赵姬，姬为赵女，美丽善良，在秦王面前，屡劝秦王多施仁政，少行杀戳，秦王不以为然。时燕国太子丹是秦国人质，秦王终于听从赵姬劝说，放丹回国。丹回燕后知道复国无望，始训练武士，行刺奏王。
赵姬自“黔”容颜，离开秦国前往燕国，与太子丹共谋，挑选刺客行刺秦王。时荆轲穷困潦倒，受众武士戏弄。赵姬向太子丹力荐荆轲，武士比武，荆轲果然神勇。荆轲作为燕国副使，向秦王献上樊于期头颅，趁秦王不备，拔剑刺向秦王，反被秦王所杀，荆轲大笑着死去。秦王念其忠义，命人厚殓荆轲遗体，赵姬随之而去。
战国末年，七雄纷争，而秦国最强，秦王嬴政灭了韩国后，想灭燕国，但苦于缺乏出兵借口。嬴政的好友兼情人赵姬献策，由她携在秦国当人质的燕太子丹逃回燕国，再游说太子丹派刺客刺杀秦王，这样来争取燕国不战而降。太子丹回到燕国后，选中荆轲作刺客，而荆轲已发誓永不杀人，于是赵姬又去说服荆轲刺秦。但赵姬与荆轲接触后，十分倾慕他的为人，因此拒绝再作说客。太子丹将赵姬关押起来，荆轲为使赵姬恢复自由，答应去行刺秦王。车裂母亲情人长信侯、放逐母后、逼死生父吕不韦后，秦王野心继续膨胀，欲灭赵国。赵姬恳请秦王不要灭掉自己的祖国，但秦王背信弃义，灭了赵国，屠杀赵人，活埋赵子。赵姬与荆轲在回燕国的途中目睹了秦军的暴行，赵姬悲痛悔恨，荆轲决定去刺杀秦王。大殿之上，荆轲行刺失败，被秦始王所杀，而赵姬怀着荆轲的骨肉，告别秦王而去……