剧情集中描写天地会首领陈近南行刺奸臣鳌拜失败，在妓院躲藏时被韦小宝所救，乃收之为徒，并要他混入皇官偷取四十二章经。韦以太监身份潜入御书房，与康熙皇帝大打出手之后竟成为好友，后来他更替康熙拆穿了假太后身份而受到重  ... 详细简介

剧情集中描写天地会首领陈近南行刺奸臣鳌拜失败，在妓院躲藏时被韦小宝所救，乃收之为徒，并要他混入皇官偷取四十二章经。韦以太监身份潜入御书房，与康熙皇帝大打出手之后竟成为好友，后来他更替康熙拆穿了假太后身份而受到重用……
江湖混混韦小宝（周星驰饰）误打误撞成了天地会青木堂堂主，又被稀里糊涂地送进宫当了未净身的假太监。韦小宝偶遇微服的皇上和建宁公主，并与他们成了好朋友。但宫廷之内十分险恶。鳌拜欲篡夺皇位，而邪教组织神龙教也将真正的皇后软禁，让自己的圣女龙儿（张敏饰）化装成皇后，伺机盗取《四十二章经》。大内总管太监海大富在与龙儿的争斗中受了重伤。机智的韦小宝周旋于众人之间，并和皇帝结下了深厚的友谊。一次偶然的机会、韦小宝借龙儿之手将鳌拜制伏。遂获得了皇上的册封，从此飞黄腾达。
清朝初年，奸臣鳌拜弄权，欺唐熙皇帝年幼，控制朝政，民生疾苦。『天地会』在首领陈近南指挥下，要韦小宝混入宫廷做卧底，偷取藏有清朝秘密大宝藏之四本四十二章经。
小宝刮了大笔油水，准备逃走，不料回丽春院却遇到在等他的陈近南。南送他两个孖生姊妹双儿为贴身侍婢，其实是监视他回皇宫，小宝唯有硬着头皮回去。
在宫内塔林遇陈近南与天地会高手，双方大战，太后亦出现要杀小宝，但御林军已包围，二人互揭阴私，但建宁公主发现被禁锢的真太后。假太后身怀绝世武功，腾空逃离险境。不久，皇帝再封小宝为更大的官，小宝自此权倾朝野，继续做他的边缘人。